Il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D.Lgs. 14/2019)

La disciplina delle crisi d'impresa è stata storicamente regolata in Italia dalla Legge Fallimentare del 1942, un testo elaborato in epoca corporativa e profondamente segnato da un'impostazione liquidatoria: davanti all'insolvenza, l'imprenditore veniva privato dei propri beni, "fallito" come soggetto economico, sottoposto a interdizioni civili e politiche. Negli ultimi quarant'anni il legislatore ha tentato a più riprese di ammodernare il sistema: la Legge Prodi-bis (D.Lgs. 270/1999) sull'amministrazione straordinaria delle grandi imprese; la riforma del 2005-2006 della stessa Legge Fallimentare (D.L. 35/2005 conv. L. 80/2005; D.Lgs. 5/2006); la Legge Marzano (L. 39/2004) per le imprese di grandi dimensioni in dissesto; la legge sul sovraindebitamento dei soggetti non fallibili (L. 27/1/2012 n. 3); il D.L. 83/2012 e il D.L. 83/2015. Ma è solo con il Codice della crisi del 2019 che si è realizzato il cambio di paradigma: dalla liquidazione al risanamento; dall'insolvenza alla crisi intesa come stato anteriore all'insolvenza, sul quale è ancora possibile intervenire; dal fallimento alla liquidazione giudiziale, con superamento della stigmatizzazione del debitore.

Il quadro normativo di riferimento

• Costituzione, art. 41 (libertà di iniziativa economica e suoi limiti);
• Codice civile, artt. 2082 (definizione di imprenditore), 2083 (piccolo imprenditore), 2086 c. 2 (adeguati assetti organizzativi, novellato dal CCII), 2221 (fallibilità);
• D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 — Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza — CCII (oggetto della guida);
• L. 19 ottobre 2017 n. 155 — Delega "Rordorf" (legge delega);
• Direttiva UE 2019/1023 — Direttiva Insolvency (recepita);
• D.Lgs. 26 ottobre 2020 n. 147 — Primo correttivo;
• D.L. 24 agosto 2021 n. 118, conv. L. 21 ottobre 2021 n. 147 — Introduzione della Composizione negoziata della crisi (vigore 15/11/2021);
• D.Lgs. 17 giugno 2022 n. 83 — Secondo correttivo (attuativo Direttiva Insolvency);
• D.Lgs. 13 settembre 2024 n. 136 — Terzo correttivo (correttivo-ter);
• D.L. 1° dicembre 2025 n. 180, conv. con mod. L. 22 gennaio 2026 n. 8 — Disposizioni urgenti in materia di procedure concorsuali; intervento sulla liquidazione giudiziale di grandi imprese (ILVA S.p.A.) e disposizioni in materia di crediti prededucibili (art. 222 CCII);
• R.D. 16 marzo 1942 n. 267 — Legge Fallimentare (sostituita, salvo procedure pendenti);
• L. 27 gennaio 2012 n. 3 — Sovraindebitamento (integrata nel CCII);
• Reg. UE 2015/848 — Procedure di insolvenza transfrontaliere;
• D.Lgs. 8 luglio 1999 n. 270 — Amministrazione straordinaria (Legge Prodi-bis);
• L. 18 febbraio 2004 n. 39 — Legge Marzano;
• D.L. 23/2020 e successivi: misure emergenziali COVID-19.

La struttura del Codice

Il CCII è articolato in 10 Titoli, divisi in Parti e Capi, per un totale di circa 391 articoli:

Le definizioni chiave (art. 2 CCII)

L'art. 2 c. 1 del Codice fornisce le definizioni fondamentali della disciplina:

• Lett. a) Crisi: "lo stato del debitore che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi" (formulazione introdotta dal D.Lgs. 83/2022);
• Lett. b) Insolvenza: "lo stato del debitore che si manifesta con inadempimenti od altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni";
• Lett. c) Sovraindebitamento: lo stato di crisi o di insolvenza del consumatore, del professionista, dell'imprenditore minore, dell'imprenditore agricolo, delle start-up innovative e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale;
• Lett. d) Impresa: l'attività economica organizzata di cui all'art. 2082 c.c.;
• Lett. e) Impresa minore: l'impresa che presenta determinate soglie dimensionali (attivo patrimoniale, ricavi, debiti) sotto le quali si applica la disciplina del sovraindebitamento.

Gli strumenti di regolazione della crisi (panorama)

La Composizione negoziata della crisi

La composizione negoziata della crisi è la principale novità della riforma. Introdotta dal D.L. 24/8/2021 n. 118 (conv. L. 147/2021) in funzione anti-emergenza Covid, poi inglobata nel Codice con il D.Lgs. 83/2022 (Titolo II), è operativa dal 15 novembre 2021. Caratteristiche:

• Natura stragiudiziale e volontaria: l'imprenditore vi accede di propria iniziativa;
• Riservata: il procedimento è confidenziale;
• Accessibile in caso di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tale da rendere probabile la crisi o l'insolvenza, ma con prospettive ragionevoli di risanamento;
• Piattaforma unica nazionale: gestita dalle Camere di Commercio nel cui ambito territoriale si trova la sede legale dell'impresa;
• Esperto indipendente: nominato dalla Commissione presso la Camera di Commercio (artt. 12-13); affianca l'imprenditore nelle trattative;
• Test pratico per la valutazione della sostenibilità del debito (art. 13 c. 2);
• Misure protettive: a richiesta dell'imprenditore, il Tribunale può disporre misure protettive del patrimonio durante la negoziazione (artt. 18-19);
• Trattative con i creditori per individuare una soluzione di risanamento (anche con transazione fiscale);
• Esiti possibili:
  1. Contratto con i creditori;
  2. Accordo di ristrutturazione dei debiti;
  3. Piano attestato di risanamento;
  4. Concordato preventivo;
  5. Concordato semplificato (se la negoziazione fallisce);
  6. Liquidazione giudiziale.
• Possibilità di rivolgere proposte transattive all'Erario (correttivo-ter D.Lgs. 136/2024).

Le segnalazioni per l'anticipata emersione della crisi

Il CCII ha introdotto, in luogo delle originarie "procedure di allerta" (poi abbandonate), un sistema di segnalazioni per anticipare l'emersione della crisi:

Segnalazioni degli organi di controllo interni (art. 25-octies)

• L'organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico, escluso il revisore) ha il dovere di segnalare per iscritto all'organo amministrativo i presupposti per l'accesso alla composizione negoziata;
• Tempestiva segnalazione e vigilanza sulle trattative valutate ai fini di esonero/attenuazione della responsabilità ex art. 2407 c.c.

Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies)

I creditori pubblici qualificati sono tenuti a segnalare all'imprenditore (e all'organo di controllo) l'esistenza di esposizioni debitorie rilevanti. Soglie attualmente previste:

La segnalazione invita l'imprenditore ad accedere alla composizione negoziata se ne ricorrono i presupposti.

Il Concordato preventivo

Il concordato preventivo (Titolo III) consente all'imprenditore in stato di crisi o di insolvenza di proporre ai creditori un piano per il superamento della situazione, evitando la liquidazione giudiziale:

• Tipologie:
  1. Concordato in continuità aziendale: continuazione diretta o indiretta dell'attività (art. 84 c. 3);
  2. Concordato liquidatorio: liquidazione del patrimonio (art. 84 c. 4);
• Soglia di soddisfacimento: nel concordato liquidatorio, almeno il 20% dei crediti chirografari;
• Apporto di finanza esterna: nel concordato liquidatorio, è richiesto un apporto di risorse esterne pari ad almeno il 10%;
• Procedura: domanda → ammissione → maggioranza dei creditori (anche per classi) → omologa del Tribunale;
• Cross-class cram-down: omologa anche in mancanza dell'approvazione di alcune classi (recepimento Direttiva Insolvency);
• Transazione fiscale e contributiva.

Gli accordi di ristrutturazione dei debiti

Strumento di natura mista, l'accordo di ristrutturazione (Titolo III, Capo I Sez. II) prevede:

• Accordo con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti;
• Omologa da parte del Tribunale;
• Accordi di ristrutturazione agevolati: soglia ridotta al 30%;
• Accordi ad efficacia estesa: estensione anche ai creditori non aderenti, nei limiti delle classi omogenee;
• Convenzione di moratoria: dilazione dei pagamenti;
• Accordi su crediti tributari e contributivi: transazione fiscale.

La Liquidazione giudiziale (ex fallimento)

La liquidazione giudiziale (Titolo V) sostituisce il fallimento della Legge del 1942. Caratteristiche:

• Presupposto soggettivo: imprenditore commerciale non minore (con esclusione delle imprese minori);
• Presupposto oggettivo: stato di insolvenza;
• Apertura: con sentenza del Tribunale, su istanza del debitore, dei creditori o del Pubblico Ministero;
• Effetti: spossessamento del debitore; nomina del curatore; comitato dei creditori; giudice delegato;
• Accertamento dello stato passivo: insinuazione dei crediti;
• Liquidazione dell'attivo e distribuzione ai creditori secondo l'ordine delle cause legittime di prelazione;
• Esdebitazione finale per il debitore persona fisica;
• Maggior rapidità rispetto al vecchio fallimento;
• Eliminazione delle interdizioni civili e politiche del vecchio falli mento.

L'Esdebitazione

L'esdebitazione (Titolo VI) è il beneficio che libera il debitore persona fisica dai debiti residui non soddisfatti al termine della procedura. Caratteristiche:

• Accessibile al debitore meritevole;
• Concessa automaticamente per il debitore civile (consumatore);
• Esdebitazione di diritto dopo 3 anni dall'apertura della liquidazione giudiziale (art. 282);
• Esdebitazione del sovraindebitato incapiente: per il debitore in condizioni di estrema povertà (artt. 283-284);
• Eccezioni: debiti per alimenti, danni da fatto illecito, sanzioni penali, ecc.

Le procedure di sovraindebitamento

Per i soggetti non assoggettabili alla liquidazione giudiziale (consumatori, professionisti, piccoli imprenditori, imprese minori, imprenditori agricoli, start-up innovative), il CCII prevede specifiche procedure di sovraindebitamento (Titolo IV, Capo II):

• Piano del consumatore: il consumatore propone un piano di pagamento ai creditori, con omologa del giudice; non richiede l'approvazione dei creditori;
• Concordato minore: per imprenditori minori, professionisti, start-up; richiede l'approvazione del 50% dei creditori;
• Liquidazione controllata: liquidazione del patrimonio del debitore non fallibile, con esdebitazione finale;
• Organismi di composizione della crisi (OCC): organismi istituiti presso Ordini professionali e Camere di Commercio per assistere il debitore.

I gruppi di imprese

Il CCII introduce una specifica disciplina per i gruppi di imprese in crisi (Titolo IV):

• Possibilità di presentare un unico ricorso per più imprese del gruppo;
• Concordato di gruppo;
• Coordinamento tra procedure;
• Trasferimenti infragruppo;
• Tutela dei creditori delle singole società.

Le disposizioni penali (Titolo VIII)

Il Titolo VIII del CCII riproduce e aggiorna le disposizioni penali della Legge Fallimentare, con riferimento ai reati di:

• Bancarotta fraudolenta (artt. 322 ss. CCII; pena reclusione 3-10 anni);
• Bancarotta semplice;
• Reati commessi dal debitore;
• Reati commessi da soggetti diversi;
• Reati nelle procedure di sovraindebitamento;
• Esercizio abusivo della professione dell'esperto;
• Conferma del bene giuridico tutelato: tutela patrimoniale dei creditori e affidabilità del sistema economico.

L'art. 2086 c.c.: adeguati assetti organizzativi

Il CCII ha novellato l'art. 2086 c.c., introducendo il dovere dell'imprenditore di:

• Istituire adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
• Attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale;
• L'omissione costituisce fonte di responsabilità ex artt. 2392, 2407 c.c.;
• Rileva ai fini delle valutazioni della Corte dei Conti per gli amministratori di società partecipate.

Il terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024)

Il D.Lgs. 13 settembre 2024 n. 136 ("correttivo-ter") ha apportato importanti modifiche al CCII:

• Estensione dell'accesso alla composizione negoziata anche in caso di squilibrio (non solo crisi o insolvenza);
• Possibilità di proposte transattive all'Erario nei termini di cui all'art. 23;
• Lealtà collaborativa dei creditori con l'esperto;
• Rotazione dei professionisti nominati dalle commissioni;
• Comunicazione delle nomine al Segretario generale della Camera di Commercio;
• Affinamento delle misure protettive;
• Coordinamento con il D.Lgs. 19/2023 (Operazioni straordinarie transfrontaliere).

I profili per la PA e per le forze di polizia

Pur essendo materia prevalentemente civilistica, il CCII presenta significative interconnessioni con la PA e le forze di polizia:

• Pubblico Ministero: titolarità dell'iniziativa per l'apertura della liquidazione giudiziale;
• Tribunale fallimentare: giudice naturale delle procedure;
• Polizia giudiziaria: indagini sui reati fallimentari (bancarotta, distrazione, ecc.); Carabinieri, GdF (Servizio Centrale di Investigazione sulla Criminalità Organizzata), Polizia di Stato;
• Agenzia delle Entrate-Riscossione: ruolo strategico nelle segnalazioni e nelle transazioni fiscali;
• INPS, INAIL: crediti pubblici qualificati;
• Comuni: partecipazioni a società in crisi (D.Lgs. 175/2016 + CCII);
• Camere di Commercio: piattaforma unica e nomina esperti;
• Polizia Municipale: ruolo limitato ma significativo nei controlli su attività commerciali in stato di sospensione/dismissione;
• Pubblicità nel Registro delle Imprese;
• Coordinamento con il Codice della Crisi del Sistema Economico (D.L. 4/2025).

Sintesi per concorsi pubblici

Domanda tipo: "Il candidato illustri il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019), con particolare riferimento alla composizione negoziata della crisi e alla sostituzione del fallimento con la liquidazione giudiziale".

Risposta strutturata: (i) fonte: D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 (CCII), GU 38 del 14/2/2019; vigore pieno 15 luglio 2022; sostituzione integrale della Legge Fallimentare R.D. 267/1942; (ii) delega: L. 19/10/2017 n. 155 (Rordorf); (iii) recepimento Direttiva UE 2019/1023 (Insolvency); (iv) correttivi: D.Lgs. 147/2020 (primo), D.Lgs. 83/2022 (secondo, attuativo Direttiva), D.Lgs. 136/2024 (correttivo-ter); (v) cambio di paradigma: dalla liquidazione al risanamento; dal "fallimento" alla "liquidazione giudiziale"; emersione anticipata della crisi; eliminazione interdizioni; (vi) definizioni art. 2 CCII: crisi (mod. D.Lgs. 83/2022): "stato del debitore che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi"; insolvenza: "stato del debitore che si manifesta con inadempimenti od altri fatti esteriori"; sovraindebitamento: crisi/insolvenza dei soggetti non assoggettabili alla liquidazione giudiziale; (vii) composizione negoziata (Titolo II): introdotta dal D.L. 118/2021 conv. L. 147/2021 (vigore 15/11/2021), poi inglobata nel Codice; procedura stragiudiziale, volontaria, riservata; piattaforma unica nazionale Camere di Commercio; esperto indipendente nominato dalla Commissione; misure protettive del patrimonio; esiti possibili (contratto, accordi di ristrutturazione, piano attestato, concordato preventivo, concordato semplificato, liquidazione giudiziale); (viii) segnalazioni: organi di controllo (art. 25-octies); creditori pubblici qualificati (art. 25-novies): INPS, INAIL, Agenzia Entrate (IVA scaduta > 5.000 €), Agenzia Entrate-Riscossione (90 gg, soglie differenziate); (ix) concordato preventivo Titolo III: in continuità o liquidatorio (min 20% chirografari + 10% apporto esterno); cross-class cram-down (Direttiva UE); transazione fiscale; (x) accordi di ristrutturazione: 60% creditori; agevolati 30%; ad efficacia estesa; (xi) liquidazione giudiziale Titolo V: sostituisce il fallimento; presupposto: insolvenza imprenditore non minore; nomina curatore; accertamento passivo; liquidazione attivo; (xii) esdebitazione Titolo VI: di diritto dopo 3 anni (art. 282); del sovraindebitato incapiente meritevole; (xiii) procedure sovraindebitamento: piano del consumatore, concordato minore, liquidazione controllata; (xiv) gruppi Titolo IV; (xv) art. 2086 c.c.: adeguati assetti organizzativi (responsabilità ex artt. 2392, 2407 c.c.); (xvi) reati Titolo VIII: bancarotta fraudolenta art. 322 CCII (3-10 anni); bancarotta semplice; (xvii) terzo correttivo D.Lgs. 136/2024: accesso composizione anche per squilibrio; proposte transattive Erario; lealtà collaborativa creditori; rotazione professionisti.